Chaque procès-verbal d’assemblée générale constitue une preuve légale et sert de référence historique pour une entreprise. Ce procès-verbal doit être rédigé de manière rigoureuse. Vous devez respecter les normes juridiques prévues par le droit des sociétés pour être valide et opposable aux tiers.
Qu’est-ce qu’un procès-verbal d’assemblée générale ?
Procès-verbal d’entreprise : définition
Le procès-verbal (PV) d’assemblée générale est un document rédigé lors de chaque réunion d’assemblée générale. Il rend compte de l’ensemble des décisions structurantes prises pour la vie de la société. Il existe diverses formes d’assemblées générales dont le contenu des procès-verbaux diffère en fonction de ce dernier, de la forme juridique de la société (SARL, SAS OU SA, SNC, copropriété) et surtout de l’événement.
On distingue 3 types d’assemblées générales en entreprise :
- L’assemblée générale ordinaire (AGO) qui se rapporte à toutes les décisions ne modifiant pas les statuts de la société : approbation des comptes sociaux soit le bilan de l’entreprise, approbation d’un nouvel associé si les statuts le prévoient.
- L’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui se rapporte aux décisions ayant pour objet de modifier les statuts de la société telles que le changement de siège social, le changement de dirigeant, de raison sociale, etc. En effet, chaque changement statutaire doit être voté par les associés en assemblée générale extraordinaire.
- L’assemblée générale mixte qui traite à la fois les décisions relevant de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire.
Bon à savoir : la tenue d’une assemblée générale ordinaire annuelle est obligatoire (assemblée générale ordinaire annuelle, dite AGOA). Cette réunion est convoquée par le dirigeant ou le représentant légal de la société. Cette assemblée va statuer sur les comptes annuels de la société, les associés vont décider de prendre des dividendes ou de laisser le résultat en réserves. L’assemblée générale ordinaire se tient dans les 6 mois de la clôture comptable annuelle. Si l’assemblée générale des associés vote la prise des dividendes, ces derniers devront être versés au plus tard 9 mois après la clôture des comptes annuels. Par exemple, ce sera le 30 septembre pour une société qui clôture le 31 décembre.
Le Procès-Verbal d’assemblée générale est un document officiel qui, grâce à son formalisme, sert d’élément de preuve juridique en cas de contestation ou de litige concernant une décision prise ou un sujet abordé lors d’un AG, qu’il s’agisse d’une société commerciale, une société civile ou d’une association. Le Procès-Verbal d’assemblée générale comporte généralement des documents qui sont nécessaires aux procédures auprès du greffe du tribunal de commerce.
Objectifs du procès-verbal d’AG
Le procès-verbal a pour but de :
- Retranscrire les résultats d’une délibération ou les résolutions votées par les associés ou les actionnaires lors l’assemblée générale afin d’assurer l’information permanente de ces derniers.
- Consigner l’ensemble des discussions abordées lors de la réunion d’assemblée générale dans le but de permettre de contrôler la régularité de son déroulement.
Pour les sociétés telles que les S.A.S ou S.A, le procès-verbal d’assemblée générale certifie aussi que le quorum a été bien respecté grâce à la feuille de présence des associés ou actionnaires présents lors l’assemblée générale.
Selon l’article L 235-14 du Code de commerce, le fait de ne pas constater les délibérations de toute assemblée générale dans un procès-verbal, peut être sanctionnée par la nullité des délibérations prises.
Le procès-verbal d’assemblée générale peut être établi par l’entreprise elle-même (sous la responsabilité de son Représentant légal). Vous pouvez également le faire éditer par un cabinet d’avocat ou tout simplement par votre expert-comptable.
Quels sont les éléments indispensables à inclure dans un procès-verbal d’assemblée générale ?
Le contenu d’un procès-verbal d’assemblée générale est réglementé par le code de commerce. Il est variable notamment en fonction de la forme juridique de la société. Cependant, certaines mentions restent obligatoires telles que :
- L’identification de la société : La dénomination de la société, sa forme juridique, son siège et son capital social, le numéro SIREN ainsi que ses inscriptions au RCS, etc.
- Le type d’assemblée, le procès-verbal d’assemblée générale doit mentionner s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte.
- Le lieu et la date de l’assemblée : Il est aussi essentiel de mentionner la date, l’heure de début et l’heure de levée de la séance, ainsi que le lieu où elle s’est tenue.
- L’ordre du jour, les résolutions soumises au vote de l’assemblée : L’énumération des points à l’ordre du jour permet de préciser les sujets discutés.
- Le résumé des débats s’il y a lieu et le résultat des scrutins : Le procès-verbal doit décrire de manière détaillée les discussions qui ont eu lieu en incluant les arguments présentés, les questions posées et les réponses apportées.
- L’établissement d’une feuille de présence mentionnant l’ensemble des associés ou actionnaires présents ou représentés lors de l’assemblée.
- Les documents et rapports présentés à l’assemblée.
- La signature : Le procès-verbal d’assemblée générale doit être signé et paraphé par le président de l’assemblée (et par le gérant ou le dirigeant de la société s’ils sont distincts) et de tous les actionnaires/associés ou les membres décisionnaires.
Les règles relatives à la signature et au paraphe du procès-verbal varient également en fonction de la forme juridique de l’entreprise.
Bon à savoir : L’absence des mentions obligatoires est susceptible d’entraîner la nullité des décisions prises lors de l’assemblée. C’est la raison pour laquelle il est conseillé d’en confier la rédaction à des professionnels.
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Quelles sont les exigences légales à respecter lors de la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale ?
Le procès-verbal d’assemblée générale relève des actes communément appelée acte sous seing privé. Un acte sous seing privé est un acte rédigé par toute autre personne qu’un officier public ministériel et qui fait foi jusqu’à la preuve du contraire.
Le procès-verbal d’assemblée générale constitue un document légal qui dispose d’une force juridique, notamment devant le greffe ou le tribunal de commerce. Toutefois, il y a des règles à respecter.
La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale revient aux instances de gouvernance de l’entreprise, soit le représentant légal de l’entreprise. Il constitue le seul moyen d’enregistrer et de valider les décisions prises lors de l’assemblée. Il peut être utilisé comme preuve en cas de désaccord entre les parties. Raison pour laquelle il est important de le rédiger conformément à la réglementation applicable.
Un quelconque non-respect des règles de rédaction est susceptible d’entraîner des sanctions. Et cela comprend l’invalidité potentielle de la séance et de ses décisions !
Que faire avec les procès-verbaux d’assemblée générale de son entreprise ?
Les procès-verbaux des assemblées générales de votre entreprise doivent être conservés dans vos dossiers sans limite de durée. Vous allez en avoir besoin pour surveiller des éléments de la gestion de l’entreprise, pour faire le suivi opérationnel des décisions prises, etc. Vous avez également besoin de conserver ces documents dans le cas où vous cédez votre entreprise.
Notre cabinet de conseil et d’expertise comptable Advyse conseille à nos clients de respecter l’obligation légale de conservation de 5 ans.
