Le nombre d’actionnaires dans votre SAS
La Société par actions simplifiées (SAS) est une forme juridique largement répandue en France, elle offre aux actionnaires une responsabilité limitée à leur apport personnel et des pouvoirs proportionnels à leur part du capital social. Cette structure protège les biens personnels des actionnaires.
Si vous optez pour la création d’une SAS, vous devez être au minimum deux actionnaires. Dans le cas contraire, l’option appropriée serait une Société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU), conçue pour un seul actionnaire.
Les actionnaires de votre SAS peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les actionnaires vont effectuer un apport au capital de la société, cet apport peut être en numéraire, en nature ou en industrie. En retour, ils détiendront des parts de la société en fonction du montant de leurs apports et un droit de regard sur la gestion quotidienne de la SAS.
Le capital social minimum dans une SAS s’élève à 1€. Le capital social est libéré à hauteur de 50% dès la création de l’entreprise, le reste devant être versé au plus tard dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
Pour ceux qui souhaitent établir une SAS avec plusieurs actionnaires, qu’ils soient des personnes morales ou physiques, cette forme juridique offre une solution adéquate. En effet, elle permet une grande légèreté administrative. Les PME et les entrepreneurs cherchant à favoriser leur croissance ont rapidement adopté la SAS.
Le premier critère à considérer pour choisir la SAS est de déterminer le nombre d’actionnaires. Devenir actionnaire d’une SAS nécessite inévitablement un apport au capital de la société, que vous soyez une personne physique ou morale.
La responsabilité dans la SAS
La responsabilité dans une SAS dépend du rôle joué dans la société : vous êtes actionnaire et Président, ou vous êtes uniquement actionnaire sans occuper la fonction de Président.
Vous êtes Président et actionnaire de la SAS
Le Président au sein d’une SAS est chargé d’assurer la gestion quotidienne de la société. Le Président peut également détenir des actions ou agir en tant que mandataire. Les statuts sont importants pour définir les pouvoirs du Président. En tant que Président d’une SAS, la gestion de la société entraîne une responsabilité civile et/ou pénale en cas de fautes commises dans la direction de l’entreprise.
Vous êtes actionnaire sans être Président de la SAS
La responsabilité de chaque actionnaire se limite à son apport au capital de la société. Un actionnaire qui n’occupe pas la fonction de Président ne peut pas être responsable des dettes de la société sur son patrimoine personnel.
La rédaction des statuts de votre SAS
La SAS est une forme juridique qui propose un fonctionnement souple et peu réglementé par la loi. De nombreuses règles de gestion ne s’imposent pas dans une SAS, cependant nous vous conseillons de prévoir dans les statuts des clauses sur la nomination d’un gérant de SAS et la détermination des modalités de prises de décisions en Assemblée générale. Les associés de SAS peuvent prévoir des dérogations dans les statuts. Ils disposent donc d’une grande marge de manœuvre dans la définition du fonctionnement de leur société.
Lors de l’élaboration des statuts d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), nous vous conseillons d’inclure diverses clauses, chacune jouant un rôle dans la définition des règles et des modalités de fonctionnement de l’entreprise.
- Dénomination sociale de votre SAS :
Les fondateurs et actionnaires ont le privilège de choisir le nom de la SAS, mais cette liberté nécessite une vérification préalable à l’INPI pour éviter toute confusion avec d’autres entités. Le choix du nom doit refléter l’identité de l’entreprise et être conforme aux règles légales.
- Adresse du siège social de votre SAS :
L’emplacement du siège social peut varier entre le domicile des actionnaires, des bureaux dédiés, ou une société de domiciliation avec un contrat spécifique.
- Clauses obligatoires :
- Objet social de votre SAS :
L’objet social doit être licite et de nature civile, commerciale, ou libérale, déterminant ainsi les activités que la société peut exercer.
- Montant du capital social de votre SAS :
Une SAS peut être créée avec un capital social aussi bas que 1 €. Ce montant doit être indiqué sur tous les documents officiels et commerciaux. Les apports, qu’ils soient en numéraire, en nature, ou en industrie, doivent être clairement spécifiés.
- Clauses spécifiques :
- Clause liée à la nomination du Président et des autres dirigeants :
La nomination du Président peut être réalisée via les statuts ou un acte séparé, offrant une flexibilité pour détailler précisément les responsabilités et les pouvoirs du Président ainsi que ceux des autres dirigeants. Cette approche offre une clarté accrue dans la gouvernance.
- Clause liée à l’exclusion d’un actionnaire :
Pour exclure juridiquement un actionnaire, cette clause spécifique doit être incluse dans les statuts. En son absence, tout actionnaire ne sera pas légalement considéré comme exclu, ce qui peut entraîner des situations de blocage en cas de conflits.
- Clause liée à la méthode de résolution des conflits entre actionnaires :
Anticipant d’éventuels conflits, cette clause spécifique prévoit une méthodologie pour résoudre les différends entre actionnaires. Cela aide à prévenir des conséquences négatives sur la gestion quotidienne de la SAS, en favorisant des mécanismes tels que la médiation ou l’arbitrage.
Les statuts doivent être complets, offrant un cadre solide pour la gestion et l’évolution de la SAS, tout en anticipant les éventuels défis et conflits qui pourraient survenir. Nous vous conseillons de consulter un expert-comptable ou un professionnel du droit des affaires pour avoir des statuts conformes à votre situation.
Les règles de gestion de votre SAS
Assurer le bon fonctionnement d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) requiert la prise en compte de divers aspects essentiels dans la gestion de l’entreprise.
Prise de décision par le Président actionnaire
Les actionnaires ont la liberté de définir les règles d’organisation de la direction de la SAS, étant responsables de la création de ces conditions. Le Président de la SAS a la possibilité de gérer les activités quotidiennes de l’entreprise sans avoir besoin d’une approbation préalable des actionnaires pour ce type de décisions dans le respect des clauses statutaires.
Cependant certaines décisions exigent la tenue d’une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires doivent être convoqués. Par exemple, le Président va organiser une assemblée générale avec les actionnaires pour décider d’une augmentation de capital, le transfert du siège social, ou l’approbation des comptes. De plus, lors de la rédaction des statuts de la SAS, les actionnaires peuvent définir d’autres situations spécifiques dans lesquelles le Président est tenu de convoquer une assemblée générale.
Prise de décision par le Président non-actionnaire
En tant qu’actionnaire n’exerçant pas les fonctions de Président, vous serez convoqué par le Président lors de diverses assemblées générales. Lors de ces réunions, vous aurez la responsabilité d’approuver des décisions et actions avant leur mise en œuvre effective.
L’accord des actionnaires doit être collectif lors de ces assemblées, en particulier lors de l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat de la SAS, conformément aux conditions préalablement définies lors de la rédaction des statuts. En tant que SAS, il est essentiel de noter que les décisions sont prises à la majorité simple des votes, nécessitant au moins 50 % des parts plus une voix.
Le régime social de votre SAS
Le choix du régime social d’une SAS est celui des travailleurs salariés (TS). Ce régime englobe la protection globale du président et de tous les actionnaires de la SAS, incluant des aspects tels que l’assurance maladie, la maternité, les allocations familiales, les invalidités, les décès, les incapacités, et la retraite.
Le régime des assimilés salariés (AS) offre des garanties supérieures à celui du régime des travailleurs non-salariés (TNS). En optant pour le régime AS, le président et les actionnaires non-dirigeants bénéficieront d’une protection sociale similaire à celle des salariés d’une entreprise, avec une affiliation au régime général de la sécurité sociale et à l’URSSAF.
La complémentaire santé et la prévoyance sont obligatoires pour les travailleurs salariés, nous vous conseillons de vous rapprocher de sociétés d’assurances qui offrent une bonne couverture.
Les salaires versés sont assujettis à l’impôt sur le revenu, avec la possibilité de déduire l’imposition grâce aux frais professionnels réels ou à un abattement de 10%.
Si aucune rémunération n’est versée, la société n’est pas tenue de verser des cotisations sociales.
En ce qui concerne l’assurance chômage, quel que soit le choix du régime social, l’affiliation n’est pas automatique. Une assurance spécifique doit être souscrite auprès d’organismes spécialisés.
Le régime fiscal de votre SAS
Votre SAS peut être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) selon le choix. Le régime fiscal est choisi lors de la création de votre SAS, vous pourrez le changer également en cours de vie de votre SAS.
Si vous avez opté pour l’Impôt sur les Sociétés (IS), le résultat fiscal de votre SAS supportera l’IS à hauteur de 15% (taux réduit) ou de 25%, en fonction du résultat réalisé. Pour bénéficier du taux réduit d’IS, vous devez respecter des conditions.
Si vous avez opté pour l’Impôt sur le revenu (IR), les bénéfices de la SAS ne sont pas imposés au niveau de la société, mais directement au niveau des associés, en fonction de leur part dans le capital social.
Cette option nécessite l’accord unanime des actionnaires et doit être communiquée au service des impôts dans les 3 mois suivant le premier exercice de la SAS. Il est important de noter que cette option n’est valable que pendant les 5 premières années d’existence de la SAS, sans possibilité de renouvellement. Cependant, vous avez la possibilité de changer de régime fiscal avant la fin de ces 5 années, en optant pour un régime soumis à l’Impôt sur les Sociétés.
Les SAS optent généralement pour l’impôt sur les sociétés afin que le résultat soit imposé au niveau de la SAS et l’impôt est payé par la société.
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