Sommaire
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
Quels sont les différents apports possibles au capital social ?
Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?
Quelles sont les modalités et les conditions d’intervention d’un commissaire aux apports ?
Quelles sont les honoraires d’un commissaire aux apports ?
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est un expert indépendant et extérieur à la société. Il est nommé par les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Il est chargé d’évaluer les apports en nature apportés par les associés ou les actionnaires dans le capital social lors de la création de l’entreprise ou pendant la vie de l’entreprise. Le commissaire aux apports peut dans certains cas être le commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le commissaire aux apports est un expert inscrit auprès le la compagnie nationale des commissaires aux comptes et qui respecte un ensemble de normes et principes. Il certifie sous sa responsabilité la valeur des apports dans le capital social de la société. Il émet un rapport du commissaire aux apports qui sera déposé au greffe du tribunal dans le cadre de la formalité.
Quels sont les différents apports possibles au capital social ?
L’apport se constitue de la contribution (somme d’argent ou biens) des associés à l’entreprise pour la constitution du capital social. Ces apports peuvent être effectués à la création de la société ou lors d’une augmentation du capital. En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions qui représentent une fraction du capital social.
Les biens corporels (machine, véhicule de transport, etc.) ou incorporels (liste clients, marque, etc.) apportés au capital doivent être évalués afin de préserver l’égalité entre les associés. Cette évaluation doit être réalisée par un expert indépendant, le commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens apportés dans le capital social à une société lors de sa constitution ou lors d’une augmentation de capital pendant la vie d’une entreprise, et, le cas échéant, celle des avantages particuliers stipulés lors de la constitution ou de l’augmentation de capital.
Généralement, lors de la création ou l’augmentation du capital, chaque associé ou actionnaire, effectue des apports dans le capital social de l’entreprise. Ces apports sont des sommes peuvent être de plusieurs types :
- en numéraire : des sommes d’argent ;
- en nature : des biens matériels (machines, véhicules, etc.), immatériels (brevets, marques, fond de commerce, etc.) ou des biens financiers (titres de participation) ;
- en industrie : les apports en nature correspondent au travail effectué dans l’intérêt de l’entreprise, pour son démarrage ou pour son développement pendant la vie de l’entreprise.
En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions représentant une fraction du capital social.
Le montant des apports en nature (bien corporel et incorporel) est parfois difficile à évaluer. Afin de préserver l’égalité entre les associés, cette évaluation doit être effectuée par un expert indépendant et extérieur à la société, le commissaire aux comptes.
Bon à savoir : Un commissaire aux apports ayant approuvé d’une manière fautive une surévaluation des apports en nature engage sa responsabilité. Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 7 janvier 2014, 12-23.640, Inédit
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Quel est le rôle du commissaire aux apports ?
Le rôle du commissaire aux apports est important. Sa mission est complexe mais importante.
- Il va apprécier la valeur des biens que vous apportez à votre société (matériel de transport, brevet et marque, des titres de participation) lors de la création de votre société ou lors d’une augmentation de capital.
- Il va vérifier que le bien apporté est bien la propriété de l’associé.
- Il va rédiger un rapport du commissaire aux apports sur ces apports. Il sera remis avec la formalité de création de société ou d’augmentation du capital à la société au greffe du tribunal.
Ce rapport d’évaluation des apports est annexé au statut de la société lors de son immatriculation en cas de constitution ou dans le cadre d’une augmentation de capital. Un exemplaire sera également déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.
A titre d’exemple, un exploitant individuel en entreprise individuelle ou en micro-entreprise souhaite créer une entreprise et apporter le fond de commerce créé dans le cadre de sa micro-entreprise. L’entrepreneur devra faire appel aux services d’un expert-comptable pour la création de l’entreprise et le suivi comptable. L’entrepreneur va faire également appel à un commissaire aux apports pour l’évaluation des éléments du fond de commerce apportés dans le capital social de l’entreprise en création. Le commissaire aux apports, expert indépendant, va évaluer sous sa responsabilité la valeur du fond de commerce apporté. Cette valeur sera inscrite à l’actif de la société en création en contrepartie du capital social.
Le commissaire aux apports joue un rôle essentiel dans les opérations financières lors des fusions et acquisitions, des fusions simplifiées… Ils vous apportent une expertise comptable indépendante et vérifiant la valeur des apports.
Bon à savoir : Cette opération comporte des impacts fiscaux significatifs, un suivi par un expert-comptable expert dans la fiscalité d’entreprise est conseillé.
Quelles sont les modalités et les conditions d’intervention d’un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est nommé par les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Il convient de s’assurer qu’il n’existe pas d’incompatibilité entre le commissaire aux apports nommé et la société et ses associés ou actionnaires.
En absence d’accord entre les associés ou les actionnaires, le commissaire aux apports est nommé par décision du Président du Tribunal de Commerce.
Pour les sociétés par actions simplifiées et les sociétés par actions simplifiées unipersonnelle, il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports du moment où les actionnaires font des apports en nature.
L’intervention du commissaire aux apports est facultative pour les autres formes de sociétés telles que la société à responsabilité limitée ou l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à condition que :
- La valeur de chaque apport en nature soit inférieure à 30 000 euros.
- La valeur du total des apports en nature réalisés n’excède pas la moitié du capital social de la société.
Il est néanmoins conseillé de nommer un commissaire aux apports pour veiller à la bonne appréciation de la valeur des biens apportés. Cette évaluation des apports garantit l’égalité entre les actionnaires pendant la vie de l’entreprise.
Bon à savoir : En cas d’absence d’un commissaire aux apports et de surévaluation des apports en nature, les associés vont rester responsables à l’égard des tiers pendant une durée de 5 ans. Les associés peuvent de même encourir une sanction pénale en cas de surévaluation frauduleuse.
Quelles sont les honoraires d’un commissaire aux apports ?
Le coût des honoraires d’un commissaire aux apports sera variable en fonction des biens qu’il va évaluer et de la complexité de ces derniers. En effet, plus le bien est complexe (liste de clients, une marque, un procédé de fabrication), plus le coût du commissaire aux apports sera élevé. Une liste de clients est évaluée en fonction du chiffre d’affaires qu’elle va générer. Une marque sera évaluée en fonction des revenus futurs. Il faudra compter en moyenne entre 500 € et 3 000 € d’honoraires pour des biens simples à évaluer. Pour des biens plus complexes à évaluer, il est conseillé d’obtenir plusieurs devis auprès de cabinets de commissaires aux apports.
Les honoraires du commissaire aux apports sont pris en charge par les associés ou les actionnaires d’une société en création, ou par l’entreprise lors d’une augmentation de capital.
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