Comment faire une augmentation de capital dans une SAS ?
Pour la création d’une société par actions simplifiées (SAS), il n’existe pas de capital minimum. Un entrepreneur peut ainsi créer une SAS avec 1 euro symbolique. Par ailleurs, le capital social n’est pas figé. Il est possible d’augmenter le capital d’une SAS tout au long de la vie de la société.
Cette opération stratégique permet de solidifier les assises financières de votre entreprise et de stimuler sa croissance. Voici comment procéder :
1- Décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- Vote des associés : L’augmentation de capital doit être approuvée par les associés réunis en AGE, à la majorité des 2/3.
- Définition des modalités : Vous devez préciser le montant de l’augmentation, les types d’apports (numéraire, nature), la valeur des nouvelles actions, et les délais de souscription.
2- Réalisation des apports :
- Apports en numéraire : Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire dédié à cet effet.
- Apports en nature : Ceux-ci nécessitent l’évaluation par un commissaire aux apports pour une valorisation correcte.
- Incorporation des réserves : Les réserves peuvent être intégrées au capital après une délibération en AGE.
3- Enregistrement et publication :
- Enregistrement : Le procès-verbal de l’AGE doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
- Annonce légale : Une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de l’opération.
4- Modification des statuts :
- Mise à jour des statuts : Les statuts de la société doivent être modifiés pour refléter le nouveau montant du capital social.
- Nouvelle décision en AGE : Cette modification doit être validée par une nouvelle décision en AGE.
Bon à savoir : Lors de l’augmentation du capital par l’émission de nouvelles actions, ces apports peuvent être souscrits par des personnes extérieures à l’entreprise. Ces personnes deviennent alors actionnaires de l’entreprise.
Quelles sont les formes d’augmentation du capital en SAS ?
Détaillons ici plus précisément ces différentes façons d’augmenter le capital social d’une SAS.
Augmentation de capital par apport en numéraire
Lorsque votre entreprise reçoit une contribution en espèces, vous devez déposer ses fonds chez un notaire ou sur un compte bancaire spécifique dans les 8 jours.
Lors de l’émission de nouvelles actions, les actionnaires existants ont un droit préférentiel pour souscrire à ces actions, afin de maintenir leur pourcentage de participation dans le capital social. L’actionnaire doit exercer ce droit dans un délai minimal de « 5 jours de bourse ». Ce délai peut être prolongé par décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration de la SAS. Toute augmentation de capital réalisée sans respecter ce droit des actionnaires est invalide.
En cas de contribution en espèces d’une personne mariée sous un régime de communauté, l’époux doit autoriser la contribution. Il doit également renoncer à devenir actionnaire de la SAS, sauf s’il décide d’y participer. Dans ce cas, il obtient la moitié des actions souscrites.
Augmentation de capital par apport en nature
En cas d’augmentation de capital d’une SAS, il est possible d’effectuer des apports en nature, soit en totalité, soit en partie. Lorsqu’un actionnaire réalise une contribution en nature, les titres émis en contrepartie doivent être entièrement libérés dès leur émission. Cela signifie que l’apporteur doit transférer ses biens à la société dès qu’il souscrit les actions.
Avant tout apport en nature, les biens envisagés doivent être évalués par un commissaire aux apports (CAA). Cet audit spécialisé est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur demande d’une partie intéressée, telle que le directeur général. Le rapport d’évaluation doit être accessible aux actionnaires au siège social, au moins 8 jours avant l’assemblée générale statuant sur l’augmentation de capital. Ce rapport du commissaire aux apports doit également être transmis au greffe dans le même délai.
Bon à savoir : Le capital social initial n’a pas besoin d’être intégralement libéré préalablement pour réaliser une augmentation de capital d’une SAS par apport en nature. Cependant, en l’absence de nomination d’un commissaire aux apports, le gérant et les apporteurs sont solidairement responsables pendant 5 ans à partir de la réalisation de l’opération. Cela signifie que tous les associés peuvent être tenus responsables de la valeur attribuée aux apports vis-à-vis des tiers.
De plus, toute surestimation des apports en nature, au-delà de leur valeur réelle, est passible d’une peine pouvant aller jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et d’une amende de 375 000 € pour les associés concernés.
Augmentation de capital par incorporation de réserves
L’incorporation de réserves dans le capital social est une méthode stratégique pour consolider les fonds de votre entreprise. Cette approche permet d’intégrer les bénéfices accumulés des exercices antérieurs dans le capital. Cette forme d’augmentation renforce ainsi la base financière de l’entreprise sans nécessiter de nouveaux apports de fonds. Concrètement, ce processus implique le transfert des montants des réserves disponibles, telles que :
- les réserves facultatives, extraordinaires ou de prévoyance,
- les provisions libérées,
- les primes d’émission et de fusion, et
- les bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
Ce transfert se fait du compte « réserve » vers le compte « capital ».
Cette stratégie permet à la SAS de maintenir sa flexibilité opérationnelle tout en consolidant sa structure financière. De plus, elle offre une assurance supplémentaire aux parties prenantes quant à la stabilité et à la pérennité de l’entreprise. En capitalisant les réserves, l’entreprise renforce sa capacité à investir dans de nouveaux projets et à relever les défis futurs. En somme, l’incorporation de réserves représente une pratique stratégique essentielle pour favoriser la croissance et la résilience à long terme de l’entreprise.
Si vous avez besoin d’informations pour effectuer une augmentation de capital dans une SAS, vous pouvez contacter les équipes Advyse.
Missions du commissaire aux comptes dans le cadre d’une augmentation de capital dans une SAS
Le commissaire au compte (CAC) n’intervient pas ou n’a pas de mission spécifique dans le cadre d’une augmentation de capital d’une SAS. Seul le commissaire aux apports est habilité.
Garant de la transparence et de l’équité, le commissaire aux apports joue un rôle important dans l’augmentation de capital d’une SAS.
Au-delà de ses missions fondamentales, son intervention recèle des aspects méconnus qui méritent d’être dévoilés.
Évaluation des apports en nature par un panel d’experts
Le commissaire aux apports utilise diverses expertises pour évaluer la valeur des apports en nature. Pour l’immobilier, il réalise une analyse comparative des biens similaires en tenant compte de différents critères. Il s’agit notamment de la localisation, des caractéristiques techniques et du potentiel locatif. Il évalue les brevets à l’aide de méthodes financières sophistiquées, telles que les flux de trésorerie actualisés, pour estimer le rendement futur de l’innovation. Pour les apports complexes, l’auditeur adapte les méthodes d’évaluation selon la nature spécifique de l’apport. Il s’appuie sur des bases de données spécialisées et une expertise sectorielle.
Rapport d’expertise et dialogue avec les actionnaires
Le rapport du commissaire offre une évaluation détaillée de chaque apport. Cette analyse comprend ses caractéristiques techniques, sa situation juridique et son environnement économique. Le commissaire aux comptes explique en détail les méthodes d’évaluation. Il présente clairement la valeur déterminée pour chaque apport et assure la transparence avec les actionnaires. En assemblée générale, il répond aux questions, justifie les méthodes utilisées. Il peut ensuite ajuster le rapport en fonction des remarques constructives des actionnaires.
Déclaration de conformité
Après l’augmentation de capital, le commissaire délivre une déclaration de conformité, validant la régularité de l’opération. Ce document atteste du respect des dispositions légales. Cela renforce la confiance des partenaires et investisseurs, en confirmant le sérieux et la rigueur des opérations de la SAS.
Pour en savoir plus sur les missions du commissaire aux comptes dans le cadre d’une augmentation de capital d’une SAS, contactez le réseau Advyse.
Obligation de nomination d’un CAC lors d’opérations de capital des SAS
La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) de votre entreprise est obligatoire lorsque deux des trois critères suivants sont réunis :
- un total de bilan de 5 000 000 €,
- un chiffre d’affaires hors taxes de 10 000 000 €,
- au moins 50 employés.
La décision de nommer un CAC est prise de manière collective par les associés, généralement sur recommandation du président ou d’un autre organe de direction.
Pour les SAS tenues de préparer des comptes consolidés, deux commissaires aux comptes indépendants doivent être désignés. Ces auditeurs ne doivent pas appartenir à la même entité professionnelle.
Si les critères sont dépassés, il n’est pas nécessaire de nommer un CAC pour vérifier les comptes de l’exercice durant lequel les critères ont été franchis. L’obligation commence à partir de l’exercice suivant.
De même, si une entreprise ne remplit plus ces critères pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du CAC. Elle n’est pas tenue de nommer un nouveau CAC.
Le non-respect de l’obligation de nommer un CAC peut entraîner une peine d’emprisonnement de deux ans et une amende de 30 000 €.
À la fin de son mandat (6 ans renouvelables ou 3 ans en cas de nomination volontaire), l’entreprise peut choisir de ne pas renouveler le CAC. Toutefois, le CAC doit rester en poste pour toute la durée de son mandat, même si l’entreprise cesse de répondre aux critères peu de temps après sa nomination.
Un CAC peut également être nommé sur une base volontaire par décision des associés.
Bon à savoir : La désignation d’un CAC est requise, même si les critères légaux ne sont pas atteints, si les associés minoritaires possédant au moins 10 % du capital en font la demande devant les tribunaux.
Vous pouvez contacter les cabinets Advyse pour obtenir l’assistance et les conseils dont vous pourriez avoir besoin. Les experts Advyse sont disponibles pour vous accompagner dans toutes les démarches de votre SAS.
