Nombre d’associés de votre SARL
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique largement répandue en France, offrant aux associés une responsabilité limitée à leur apport personnel et des pouvoirs proportionnels à leur part du capital social. Cette structure protège les biens personnels des associés. Cette forme juridique convient aux entreprises familiales par exemple.
Si vous optez pour la création d’une SARL, vous devez être au minimum 2 associés et au maximum 100 associés. Dans le cas contraire, l’option appropriée serait une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), conçue pour un seul associé, ou un Société anonyme (SA) qui ne compte pas de nombre maximal d’associés.
Les associés de votre SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les associés vont effectuer un apport au capital de la société, cet apport peut être en numéraire, en nature ou en industrie. En retour, ils détiendront des parts de la société en fonction du montant de leurs apports. Le capital social minimum dans une SARL s’élève à 1€. Le capital social est libéré à hauteur de 20% dès la création de l’entreprise, le reste devant être versé au plus tard dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
La responsabilité des associés et des dirigeants dans une SARL ?
En tant qu’associé au sein de votre SARL, votre première tâche est de nommer le gérant parmi les associés ou en recourant à un tiers désigné à cet effet. Le gérant aura la responsabilité de la gestion quotidienne de votre entreprise. Il est fortement recommandé de prêter une attention particulière à la rédaction de la clause sur la gérance dans les statuts, qui précise l’étendue des pouvoirs du gérant de la SARL. Deux situations sont possibles, vous pouvez être associé et gérant, ou être associé sans occuper la fonction de gérant.
Si vous êtes à la fois associé et gérant de votre SARL, votre responsabilité civile et/ou pénale peut être engagée en cas de faute de gestion. La définition précise d’une faute de gestion est laissée à l’appréciation des tribunaux compétents, qui évalueront la qualité de la gestion de la société et identifieront d’éventuelles erreurs commises.
Si vous choisissez d’être associé sans être gérant de votre SARL, votre responsabilité est limitée au montant de vos apports, et votre patrimoine personnel est protégé en cas de dettes contractées par la société. Le risque encouru est la perte des investissements réalisés dans la SARL.
La rédaction des statuts de votre SARL
Avant la création d’une SARL, gardez à l’esprit que cette forme juridique est très encadrée par la loi, surtout l’étape de rédaction des statuts de la société. De nombreuses règles de gestion sont imposées, notamment la nomination d’un gérant de SARL et la détermination des modalités de prises de décisions en Assemblée générale dans les statuts. De ce fait, un certain nombre de règles fixées par la loi doivent être reprises dans les statuts. Les associés de SARL ne peuvent pas prévoir de dérogations dans les statuts. Ils disposent donc d’une faible marge de manœuvre quant à la définition du fonctionnement de leur société.
Voici les clauses obligatoires dans les statuts de SARL :
- Dénomination sociale de votre SARL : Les associés ont la liberté de choisir le nom de la SARL, cependant nous vous conseillons de vérifier la disponibilité du nom en effectuant une recherche préalable auprès de l’INPI.
- Adresse du siège social de votre SARL : Vous avez plusieurs options pour le choix du siège social, qu’il soit situé à votre domicile, dans des bureaux, ou dans une société de domiciliation avec un contrat de domiciliation. Un justificatif sera requis lors de l’immatriculation auprès du Greffe.
- Objet social de votre SARL : L’objet social doit être licite et de nature civile, commerciale, ou libérale, déterminant ainsi les activités que la société peut exercer.
- Montant du capital social de votre SARL : Les statuts doivent préciser le montant du capital social et indiquer si la libération est totale lors de la constitution de la société ou seulement partielle. Différents types d’apports (numéraire, nature, industrie) peuvent être effectués, chacun apportant des parts sociales à l’associé.
Vous pouvez ajouter des clauses spécifiques pour anticiper d’éventuels conflits ou faciliter la gestion de la société :
- Clause de résolution des conflits : Pour anticiper les conflits entre associés, une clause spécifique sur la résolution des conflits peut être intégrée.
- Clause de nomination du Gérant et des autres dirigeants : La nomination du Gérant peut être abordée dans cette clause, nous vous conseillons de détailler également ses pouvoirs, la durée de ses fonctions, et le montant de sa rémunération dans un acte séparé.
- Clause d’exclusion d’un associé : Pour exclure juridiquement un associé en cas de mésentente, vous pouvez prévoir une clause spécifique dans les statuts.
- Clause de méthode de résolution des conflits entre associés : Pour régler les conflits, une clause spécifique peut être ajoutée pour définir une méthode particulière de résolution.
Bien que les clauses obligatoires soient essentielles, les clauses spéciales jouent également un rôle important dans la gestion quotidienne de votre SARL.
Les règles de gestion de votre SARL
Le Gérant dans une SARL va respecter les règles de gestion de droit commun, ainsi que les règles mises en place par les associés pour encadrer le travail du Gérant. En effet, lorsque le Gérant n’est pas l’associé unique, ses pouvoirs de décisions peuvent être limités par les associés. Les associés, dans les statuts, prévoient les marges de manoeuvre du Dirigeant et les cas qui nécessiteront leur approbation dans les statuts de la SARL.
Les décisions importantes seront prises lors des différentes assemblées, ordinaires et extraordinaires. L’affectation du résultat financier et la prise de dividendes seront décidées en assemblées générales, un transfert de siège ou un changement de Dirigeant seront décidés en assemblée extraordinaire. Le dirigeant aura la charge de convoquer les assemblées générales, d’établir les documents sociaux (comptes annuels, rapports de gestion) et les faire approuver par l’associé unique lors d’une assemblée annuelle.
Le régime social de votre SARL
Le choix du régime social de votre société dépend de la forme juridique que vous adoptez et du rôle que vous assumez au sein de celle-ci. En optant pour une SARL, deux régimes sociaux distincts sont possibles, qui dépendent de votre pourcentage de détention dans le capital social dans la société et la nature de votre fonction de gérant.
Vous êtes Gérant et associé minoritaire ou égalitaire :
En qualité de Gérant minoritaire ou égalitaire, détenant moins de 50% du capital social et percevant une rémunération, vous êtes affilié au régime général de la Sécurité sociale, plus précisément au régime des assimilés-salariés de l’URSSAF. Cette affiliation garantit une protection sociale similaire à celle des salariés relevant du régime général de la sécurité sociale (URSAFF) et une meilleure couverture vieillesse par rapport aux travailleurs indépendants.
Le régime des assimilés-salariés (AS) propose une bonne protection sociale, son coût est supérieur à celui des travailleurs non-salariés (TNS). Les salaires sont également soumis à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires. Vous avez la possibilité de déduire cette imposition grâce à vos frais professionnels réels ou à l’abattement de 10 % sur ces frais, en fonction de la solution la plus avantageuse.
Si vous ne prenez pas de rémunération, aucune cotisation sociale n’est due, ce qui constitue une différence par rapport au régime des travailleurs non-salariés (TNS).
Vous êtes Gérant et associé majoritaire :
En tant que Gérant majoritaire, possédant plus de 50% du capital social et relevant du statut social des travailleurs indépendants (TNS), vous serez affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Ce statut offre une protection sociale spécifique aux chefs d’entreprise français.
En tant que Gérant majoritaire, vous êtes assujetti aux cotisations sociales, quel que soit le salaire pris. Les cotisations obligatoires sont acquittées sur la base du salaire pris, avec un forfait minimum en l’absence de salaire. Comparativement, le régime des Travailleurs non-salariés (TNS) présente des cotisations sociales de 47%. Toutefois, le régime des TNS offre une protection sociale moins bonne que celle des travailleurs salariés.
Tout comme pour le régime des Assimilés salariés, le salaire sera soumis à l’impôt sur le revenu, catégorie traitement et salaire, avec la possibilité de déduire l’imposition grâce aux frais professionnels réels ou à l’abattement de 10%, selon la solution la plus avantageuse. L’affiliation à l’assurance chômage n’est pas automatique, mais elle peut être souscrite auprès d’organismes spécialisés.
Les dividendes sont taxés de la même manière que le salaire, au taux de 47%, et sont soumis à l’impôt sur le revenu.
Nous vous conseillons d’analyser vos besoins et vos projets en amont de la création de votre entreprise pour avoir le statut social qu’il vous faut.
Le régime fiscal de votre SARL
Votre SARL peut être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) selon le choix. Le régime fiscal est choisi lors de la création de votre SARL, vous pourrez le changer également en cours de vie de votre SARL.
Si vous avez opté pour l’Impôt sur les Sociétés (IS), le résultat fiscal de votre SARL supportera l’IS à hauteur de 15% (taux réduit) ou de 25%, en fonction du résultat réalisé. Pour bénéficier du taux réduit d’IS, vous devez respecter des conditions.
Si vous avez opté pour l’Impôt sur le revenu (IR), les bénéfices de la SARL ne sont pas imposés au niveau de la société, mais directement au niveau des associés, en fonction de leur part dans le capital social.
Cette option nécessite l’accord unanime des actionnaires et doit être communiquée au service des impôts dans les 3 mois suivant le premier exercice de la SARL. Il est important de noter que cette option n’est valable que pendant les 5 premières années d’existence de la SARL, sans possibilité de renouvellement. Cependant, vous avez la possibilité de changer de régime fiscal avant la fin de ces 5 années, en optant pour un régime soumis à l’Impôt sur les Sociétés.
Les SARL optent généralement pour l’impôt sur les sociétés afin que le résultat soit imposé au niveau de la SARL et l’impôt est payé par la société.
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