Vente d’un fonds libéral

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

[Civilité, Prénom, Nom du cédant], exerçant en profession libérale sous le statut de [Indiquer statut exact : par exemple entreprise individuelle, SEL, SCP, etc.], domicilié(e) [Adresse complète], immatriculé(e) au Registre National des Entreprises (RNE) sous le numéro [Numéro d’immatriculation],

Ci-après dénommé(e) le Cédant,

D’une part,

ET

[Civilité, Prénom, Nom du cessionnaire], exerçant en profession libérale sous le statut de [Statut du cessionnaire], domicilié(e) [Adresse complète], immatriculé(e) au Registre National des Entreprises (RNE) sous le numéro [Numéro d’immatriculation],

Ci-après dénommé(e) le Cessionnaire,

D’autre part,

PRÉAMBULE

Le Cédant exploite à titre libéral un fonds d’exercice professionnel comprenant notamment une clientèle, un droit au bail, le matériel, le mobilier professionnel et les éléments incorporels nécessaires à l’exploitation de son activité libérale.

Le Cessionnaire souhaite acquérir ce fonds libéral en vue d’en poursuivre l’exploitation dans le respect de la réglementation applicable à la profession concernée.

Les Parties sont expressément convenues que la présente cession pourra être signée électroniquement conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et dans les conditions fixées par le règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS).

ARTICLE 1 – OBJET DE LA CESSION

Par les présentes, le Cédant cède et transporte au profit du Cessionnaire, qui accepte, son fonds libéral comprenant l’ensemble des éléments corporels et incorporels nécessaires à l’exploitation de son activité professionnelle exercée sous le statut de [Statut du Cédant : entreprise individuelle, SEL, SCP, etc.].

Cette cession porte notamment sur :

• La clientèle professionnelle attachée à l’exercice de l’activité ;
• Le droit de présentation de la clientèle au profit du Cessionnaire ;
• Le droit au bail portant sur les locaux où s’exerce l’activité, sous réserve de l’accord du bailleur ;
• L’ensemble du matériel, mobilier professionnel et équipements affectés à l’exploitation ;
• Les fichiers clients, archives professionnelles non confidentielles et bases de données associées ;
• Les contrats nécessaires à la continuité de l’activité, sous réserve de l’accord des cocontractants concernés et du respect des obligations de confidentialité légale.

Le Cédant déclare que les éléments cédés ne sont grevés d’aucune charge, sûreté ou nantissement non expressément mentionné aux présentes.

La présente cession est conclue avec toutes garanties de droit et de fait, notamment quant à la propriété, la jouissance paisible et la libre disposition des éléments cédés.

ARTICLE 2 – DÉSIGNATION DÉTAILLÉE DES ÉLÉMENTS CÉDÉS

La présente cession porte sur l’intégralité des éléments corporels et incorporels constituant le fonds libéral du Cédant, sis à [Adresse complète du lieu d’exercice de l’activité], et comprend notamment :

2.1 Clientèle et droit de présentation

Le Cédant cède au Cessionnaire la totalité de sa clientèle professionnelle attachée à l’exercice de son activité, ainsi que le droit de présentation de cette clientèle.

Il est expressément convenu que le Cédant facilitera la transmission de la clientèle en présentant personnellement le Cessionnaire aux clients, et ce, dans des conditions conformes aux usages de la profession, sans garantie de maintien de la clientèle au-delà de l’obligation de moyens imposée.

2.2 Droit au bail

Sous réserve de l’accord exprès du bailleur, le Cédant cède au Cessionnaire le bénéfice du bail commercial ou professionnel portant sur les locaux sis [Adresse des locaux], aux conditions et stipulations du bail initial dont un exemplaire certifié conforme est annexé aux présentes.

Le Cessionnaire déclare avoir pris connaissance du contenu dudit bail et s’engage à en respecter strictement les clauses et obligations.

2.3 Matériel et mobilier professionnel

Le Cédant cède au Cessionnaire, en l’état, l’ensemble du matériel, des installations, du mobilier et des équipements affectés à l’exploitation du fonds et figurant à l’inventaire joint en annexe.

Ce matériel est cédé sans garantie autre que celle de la possession paisible et sans recours contre le Cédant pour vétusté ou vice apparent.

2.4 Documents et fichiers

Sont également cédés :

• Les fichiers clients, à l’exception de ceux relevant du secret professionnel ou d’obligations légales de confidentialité.
• Les bases de données, les archives professionnelles non confidentielles, ainsi que les supports informatiques nécessaires à la poursuite de l’activité.

La cession de ces éléments sera réalisée dans le respect des obligations relatives à la protection des données personnelles, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

2.5 Contrats rattachés à l’activité

Sous réserve de l’accord des cocontractants et conformément aux usages, le Cessionnaire reprend les contrats en cours nécessaires à la poursuite de l’activité, tels que :

• Contrats d’entretien du matériel professionnel ;
• Contrats de prestations informatiques ;
• Abonnements indispensables au fonctionnement.

La liste de ces contrats est annexée aux présentes.

ARTICLE 3 – PRIX DE LA CESSION ET MODALITÉS DE PAIEMENT

3.1 Fixation du prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de [Montant du prix de cession en chiffres et en lettres] euros.

Ce prix est ventilé de la manière suivante :

• Clientèle et droit de présentation : [Montant en chiffres et en lettres] euros,
• Droit au bail : [Montant en chiffres et en lettres] euros,
• Matériel, mobilier professionnel et installations : [Montant en chiffres et en lettres] euros,
• Autres éléments cédés : [Montant en chiffres et en lettres] euros.

Le Cédant déclare que ce prix constitue l’intégralité de la convention des parties, conformément à l’article 1837 du Code général des impôts.

3.2 Modalités de paiement

Le prix sera payé par le Cessionnaire de la manière suivante :

• Un acompte de [Montant de l’acompte] euros a été versé ce jour par [mode de paiement : virement bancaire, chèque de banque, etc.], ce que le Cédant reconnaît et dont il lui donne bonne et valable quittance sous réserve de son encaissement effectif.
• Le solde, soit [Montant du solde] euros, sera payé comptant à la signature des présentes, également par [mode de paiement].

À défaut de paiement du solde à l’échéance convenue, la présente cession sera résolue de plein droit si bon semble au Cédant, quinze jours après une mise en demeure restée infructueuse.

3.3 Dépôt du prix entre les mains d’un séquestre

Pour garantir les droits des créanciers éventuels du fonds libéral cédé, les parties conviennent que le prix sera consigné entre les mains de [Identité et qualité du séquestre, ex : avocat au barreau de …], séquestre désigné d’un commun accord.

Le séquestre sera chargé :

• De conserver les fonds jusqu’à l’expiration du délai d’opposition prévu à l’article L. 141-14 du Code de commerce, ou
• De procéder au règlement des créanciers en cas d’oppositions valablement formées.

Le séquestre sera autorisé à libérer les fonds au profit du Cédant à l’issue du délai d’opposition, à défaut d’opposition ou après règlement des créanciers.

3.4 Fiscalité

Le prix de cession sera soumis aux droits d’enregistrement applicables, conformément aux dispositions en vigueur du Code général des impôts, à la charge exclusive du Cessionnaire.

ARTICLE 4 – TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET ENTRÉE EN JOUISSANCE

4.1 Transfert de propriété

Le transfert de propriété du fonds libéral cédé au profit du Cessionnaire interviendra à la date de signature du présent acte, sous réserve du paiement intégral du prix tel que prévu à l’article 3.

À compter de cette date, tous les risques et avantages liés à la propriété du fonds libéral, ainsi que la responsabilité de sa gestion, seront transférés au Cessionnaire, qui en assumera toutes les conséquences juridiques, fiscales et financières.

Le Cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de toutes autorisations administratives, réglementaires ou ordinales nécessaires à l’exploitation du fonds, sans pouvoir exercer de recours à ce titre contre le Cédant.

4.2 Entrée en jouissance

L’entrée en jouissance effective du fonds libéral par le Cessionnaire est fixée à la date de signature du présent acte, sauf convention contraire expresse stipulée entre les parties.

À compter de cette date, le Cessionnaire :

• Sera tenu au paiement de toutes les charges, redevances, loyers et contributions afférents au fonds libéral cédé,
• Sera réputé propriétaire exclusif des éléments matériels et immatériels attachés au fonds libéral.

Le Cédant s’engage à assurer une collaboration loyale pour permettre la bonne transmission du fonds et, notamment, présenter loyalement le Cessionnaire aux patients, clients, ou toute autre relation professionnelle existante, dans le respect des règles déontologiques et légales applicables.

ARTICLE 5 – DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU CÉDANT

Le Cédant déclare et garantit expressément au Cessionnaire ce qui suit :

5.1 Capacité et pouvoirs

Le Cédant affirme avoir pleine capacité juridique et les pouvoirs nécessaires pour signer le présent acte et procéder à la cession du fonds libéral conformément aux stipulations qui y sont contenues. Il déclare que la présente cession n’est grevée d’aucune restriction légale, réglementaire ou conventionnelle susceptible d’en empêcher la validité ou l’exécution.

5.2 Existence et propriété du fonds

Le Cédant garantit être seul et unique propriétaire du fonds libéral cédé, libre de toute revendication, contestation, ou droit de tiers pouvant en affecter la propriété ou la libre disposition.

Il certifie également que le fonds est exploité régulièrement, dans le respect de la réglementation applicable à la profession concernée.

5.3 Absence de sûretés et charges

Le Cédant certifie que le fonds libéral n’est pas grevé de privilèges, nantissements, oppositions, saisies, ni d’aucune charge de nature à limiter ou entraver sa libre cession.

Le Cédant s’engage à garantir le Cessionnaire contre toute éviction ou réclamation éventuelle qui pourrait résulter d’une situation contraire.

5.4 Régularité administrative

Le Cédant déclare avoir satisfait à toutes les obligations administratives, ordinales ou réglementaires relatives à l’exploitation du fonds libéral.
Il s’engage à fournir tous les documents justificatifs nécessaires, à la demande du Cessionnaire.

5.5 Absence de litiges

Le Cédant affirme qu’à sa connaissance, aucun litige, aucune action en justice, ni aucune procédure disciplinaire ou administrative n’est en cours ou à venir, concernant le fonds libéral cédé ou son exploitation.

5.6 Respect des obligations fiscales et sociales

Le Cédant garantit avoir satisfait à l’ensemble de ses obligations fiscales et sociales en lien avec l’exploitation du fonds libéral jusqu’à la date de la cession.

ARTICLE 6 – OBLIGATION D’INFORMATION DU CÉDANT

Le Cédant s’engage à remettre au Cessionnaire, préalablement à la signature du présent acte et à titre d’information complète et sincère, l’ensemble des éléments nécessaires pour permettre au Cessionnaire d’apprécier :

• L’importance et la valeur du fonds libéral cédé ;
• La nature et l’étendue des droits et obligations afférents à l’exploitation du fonds ;
• Les modalités d’exercice de l’activité, les autorisations administratives ou ordinales en vigueur, ainsi que les conditions de maintien de ces autorisations postérieurement à la cession.

À cet effet, le Cédant a notamment communiqué au Cessionnaire :

• Le bilan et les comptes de résultats des trois derniers exercices, ou à défaut, les documents comptables disponibles ;
• Les contrats en cours liés à l’exploitation du fonds libéral (contrats de bail professionnel, contrats de services essentiels, contrats d’assurance, etc.) ;
• Toute information sur les autorisations d’exercice professionnel, certificats d’inscription à l’ordre professionnel concerné, ou documents équivalents, nécessaires à la poursuite de l’activité ;
• Le cas échéant, tout contrat de collaboration ou d’association en cours avec d’autres professionnels.

Le Cessionnaire reconnaît expressément avoir été informé de manière loyale, exhaustive et compréhensible de la situation du fonds cédé, sans réticence ni omission de la part du Cédant.

ARTICLE 7 – CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente cession est conclue sous les conditions suspensives suivantes :

• Obtention par le Cessionnaire de toutes les autorisations administratives ou ordinales nécessaires à l’exercice de l’activité professionnelle dans les locaux objet du fonds libéral, dans un délai de [Nombre de jours (ex : 90 jours)] jours à compter de la signature du présent acte.
• Obtention du financement nécessaire par le Cessionnaire, auprès d’un établissement bancaire ou financier, pour le paiement du prix de cession, dans les mêmes délais. Le montant minimum du financement devant être obtenu est fixé à [Montant en euros] euros.
• Consentement du bailleur, si le local est loué, à la transmission du bail au profit du Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles stipulées au contrat de bail initial, conformément aux articles L. 145-16 et suivants du Code de commerce.

À défaut de réalisation de l’une quelconque de ces conditions dans le délai précité, la présente cession sera réputée nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre, sauf prorogation expresse convenue entre les parties.

La condition suspensive relative à l’obtention du financement sera réputée accomplie dès l’acceptation de l’offre de prêt par le Cessionnaire, matérialisée par l’émission de l’offre.

ARTICLE 8 – ENTRÉE EN JOUISSANCE

Le Cessionnaire entrera en jouissance du fonds libéral cédé :

• À la date de réalisation de toutes les conditions suspensives stipulées au présent contrat, sous réserve de leur accomplissement dans les délais prévus ;
• Ou, en cas d’absence de conditions suspensives, à la date de signature du présent acte.

L’entrée en jouissance entraînera le transfert de la propriété matérielle et immatérielle du fonds libéral, ainsi que des risques y afférents, au profit du Cessionnaire.

À compter de cette date, toutes les charges, taxes, redevances et obligations afférentes à l’exploitation du fonds seront exclusivement supportées par le Cessionnaire.

Le Cédant s’engage, jusqu’à cette date, à exploiter le fonds conformément aux usages professionnels et à préserver l’activité sans dévalorisation ni altération.

ARTICLE 9 – CLAUSE DE NON-RÉTABLISSEMENT

Le Cédant s’interdit formellement, pendant une durée de [Durée de l’interdiction, ex : trois ans] à compter de la date d’entrée en jouissance effective par le Cessionnaire :

• d’exercer directement ou indirectement une activité similaire ou concurrente à celle objet du fonds cédé, que ce soit à titre individuel, salarié, mandataire social, collaborateur libéral, ou associé d’une société,
• d’apporter son concours sous quelque forme que ce soit à une entreprise concurrente,
• de participer, même indirectement, à la création ou au développement d’une activité similaire ou concurrente.

Cette interdiction s’applique dans un rayon de [Périmètre géographique en kilomètres ou zones précises] autour du local dans lequel était exploité le fonds.

En cas de violation de cette clause par le Cédant, ce dernier sera redevable envers le Cessionnaire d’une indemnité forfaitaire égale à [Montant de la pénalité ou modalités de calcul de l’indemnité] euros, sans préjudice du droit pour le Cessionnaire de solliciter, en outre, la réparation intégrale du préjudice subi.

Le Cessionnaire pourra, si bon lui semble, demander la cessation immédiate de l’activité concurrente par voie judiciaire sous astreinte.

ARTICLE 10 – CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente cession est conclue sous les conditions suspensives suivantes :

1. Obtention par le Cessionnaire de toutes les autorisations administratives éventuellement nécessaires à l’exploitation du fonds cédé dans les conditions prévues à l’acte, et ce dans un délai de [Délai prévu pour l’obtention des autorisations, ex : trois mois] à compter de la signature des présentes.
2. Obtention par le Cessionnaire du financement bancaire destiné à régler le prix de cession, aux conditions financières habituelles de marché, dans un délai de [Délai pour l’obtention du financement, ex : deux mois] suivant la signature du présent acte.
3. Non-exercice du droit de préemption éventuellement applicable, dans les délais légaux, par toute autorité compétente.
4. Accord exprès du bailleur à la cession du droit au bail portant sur les locaux dans lesquels est exploité le fonds, si cet accord est requis.

En cas de non-réalisation de l’une quelconque des conditions susvisées dans les délais impartis, chacune des Parties sera libérée de ses engagements sans indemnité ni pénalité, sauf accord contraire.

Dans cette hypothèse, toute somme versée par le Cessionnaire au titre de la présente cession, notamment le séquestre, devra être restituée intégralement par le Cédant, sans retenue, dans un délai de [Délai de restitution, ex : quinze jours] à compter de la constatation de la défaillance de la condition suspensive.

Toutefois, la partie pour laquelle la condition suspensive est stipulée pourra renoncer à la condition non réalisée et exiger l’exécution du contrat, à moins que la condition ait été stipulée dans son intérêt exclusif.

ARTICLE 11 – ENTRÉE EN JOUISSANCE

Le Cessionnaire entrera en jouissance du fonds à compter du [Date d’entrée en jouissance] sous réserve de la réalisation de toutes les conditions suspensives stipulées à l’article 10 du présent acte.

À compter de cette date :

• Le Cessionnaire supportera seul toutes les charges et obligations attachées à l’exploitation du fonds et à l’occupation des locaux dans lesquels le fonds est exploité.
• Le Cessionnaire bénéficiera de tous les droits, notamment ceux résultant des contrats et engagements transférés dans le cadre de la présente cession.
• Le Cédant cessera toute exploitation du fonds et devra mettre le Cessionnaire en possession effective et paisible du fonds vendu, sans réserve.

Le Cédant s’engage à assurer la continuité de l’exploitation jusqu’au jour effectif de l’entrée en jouissance par le Cessionnaire, dans les conditions normales d’activité, et à coopérer loyalement pour permettre une transmission fluide de la clientèle.

ARTICLE 12 – REMISE DES ÉLÉMENTS DU FONDS

Conformément aux stipulations du présent acte, le Cédant s’engage à remettre au Cessionnaire, au jour de l’entrée en jouissance :

• L’ensemble des fichiers clients, registres, bases de données, archives et documentation afférents à l’exploitation du fonds ;
• Tous les documents administratifs et comptables relatifs au fonds vendu, y compris les autorisations, agréments, certificats et licences nécessaires à la poursuite de l’activité ;
• Les contrats, conventions, et engagements cédés dans le cadre de la présente opération, ainsi que toute correspondance utile pour la bonne continuation de l’exploitation ;
• Les éléments corporels cédés, notamment le matériel, l’outillage, le mobilier et les installations, en état de fonctionnement normal, conformément à l’inventaire annexé aux présentes ;
• Les clés, codes d’accès, et tous moyens d’accès aux locaux liés au fonds cédé.

La remise de ces éléments donnera lieu à l’établissement d’un procès-verbal contradictoire de remise, signé par les deux parties.

Le Cédant garantit la sincérité, l’exactitude et la conformité des éléments remis avec la situation réelle du fonds à la date de l’entrée en jouissance.

ARTICLE 13 – GARANTIE DE PROPRIÉTÉ ET DE JOUISSANCE PAISIBLE

Le Cédant garantit au Cessionnaire la propriété et la libre jouissance des éléments composant le fonds vendu, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Il certifie notamment que :

• Le fonds objet des présentes n’est grevé d’aucune charge, hypothèque, nantissement, ni aucun droit susceptible d’en diminuer la valeur ou d’en entraver la transmission ;
• Aucun tiers ne dispose d’un droit préférentiel ou de préemption susceptible d’empêcher ou de retarder la vente ;
• Le fonds n’est pas l’objet d’une procédure collective, ni d’une mesure de saisie ou de revendication ;
• L’exploitation du fonds n’est soumise à aucune limitation autre que celles résultant des lois et règlements en vigueur.

Le Cédant s’engage à garantir le Cessionnaire contre toute éviction, trouble de jouissance ou revendication pouvant affecter les éléments cédés, et ce, dans les conditions prévues par l’article 1626 du Code civil.

En cas de revendication, contestation ou action émanant de tiers portant sur tout ou partie des éléments du fonds, le Cédant s’engage à intervenir volontairement à l’instance et à supporter seul l’ensemble des conséquences, notamment financières, pouvant en résulter pour le Cessionnaire.

ARTICLE 14 – ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

Le Cédant s’engage expressément, à compter de la date de signature des présentes, pour une durée de [Durée de l’engagement de non-concurrence en années] années, à ne pas exercer directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour celui d’un tiers, une activité susceptible de concurrencer celle exploitée par le Cessionnaire, que ce soit en qualité de commerçant indépendant, salarié, mandataire, associé, dirigeant, consultant, ou sous toute autre forme.

Cet engagement s’applique dans la zone géographique suivante : [Définir la zone d’application de la clause de non-concurrence : par exemple, commune, département, région].

Le Cédant s’interdit notamment de :

• créer, acquérir, exploiter ou participer à l’exploitation d’une entreprise concurrente ;
• solliciter ou détourner la clientèle attachée au fonds cédé ;
• recruter ou tenter de recruter des salariés, collaborateurs ou partenaires liés au Cessionnaire.

En cas de violation de la présente clause, le Cédant s’engage à verser au Cessionnaire, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire de [Montant de la clause pénale en euros] euros, sans préjudice du droit pour le Cessionnaire de solliciter en justice la cessation de l’activité concurrente et la réparation intégrale de son préjudice.

La présente clause est indispensable à la protection du fonds acquis et proportionnée à l’objet de l’engagement et aux intérêts légitimes en présence.

ARTICLE 15 – OBLIGATIONS FISCALES

Le Cessionnaire déclare expressément assumer, à compter de la date de la signature des présentes, toutes les obligations fiscales attachées à l’exploitation du fonds libéral cédé.

Il prendra en charge l’ensemble des impositions locales ou professionnelles afférentes au fonds, notamment, sans que cette liste soit limitative :

• la taxe foncière, pour la part locative éventuellement applicable ;
• la contribution économique territoriale (CET), comprenant la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
• toutes autres taxes, impôts ou contributions qui pourraient être dus au titre de l’exploitation du fonds.

Le Cédant s’engage, pour sa part, à régler tous impôts et contributions dont il pourrait être redevable au titre de la période antérieure à la cession, y compris ceux qui seraient réclamés postérieurement.

Les parties conviennent que toute taxe, contribution ou imposition dont l’exigibilité serait antérieure à la date de signature des présentes restera à la charge exclusive du Cédant, même si elle était appelée après la cession.

ARTICLE 16 – OBLIGATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

Le Cédant déclare que, jusqu’à la date de cession du fonds libéral, il s’est entièrement acquitté de toutes ses obligations sociales, tant à l’égard des organismes sociaux compétents (URSSAF, caisses de retraite, organismes de prévoyance et de santé) qu’à l’égard de ses collaborateurs éventuels.

Il s’engage à régler toute cotisation, contribution, prime ou indemnité due au titre de la période antérieure à la cession, y compris toute somme qui viendrait à être exigée postérieurement mais ayant pour cause une période antérieure à la signature des présentes.

Le Cédant garantit ainsi le Cessionnaire contre toute réclamation, redressement ou action qui pourraient être intentés par des salariés ou par toute administration ou organisme social en rapport avec la période d’exploitation antérieure à la cession.

Le Cessionnaire sera seul responsable des obligations sociales à compter de la date de cession effective, notamment en matière de déclaration, de paiement des cotisations et contributions sociales, et de gestion du personnel.

Il est précisé que dans l’hypothèse où des salariés seraient transférés au Cessionnaire du fait de la présente cession, ce transfert s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

ARTICLE 17 – PUBLICITÉ LÉGALE ET FORMALITÉS

Le Cessionnaire s’engage à accomplir, à ses frais exclusifs, toutes formalités légales et administratives requises à la suite de la présente cession du fonds libéral.

Il procédera notamment à la publication d’un avis de cession dans un journal d’annonces légales du département du lieu d’exploitation du fonds, dans le respect des dispositions légales applicables, ainsi qu’à toute publication éventuellement imposée par la réglementation professionnelle en vigueur.

Le Cessionnaire s’oblige également à effectuer toutes les démarches relatives à l’enregistrement du présent acte, à ses frais, auprès du service compétent de l’administration fiscale, dans les délais légaux impartis, et à payer tous droits, taxes et émoluments y afférents.

Il sera en outre chargé de réaliser toutes formalités d’immatriculation, modification ou radiation nécessaires auprès des ordres professionnels concernés et/ou du Registre national des entreprises (RNE), ainsi que de notifier la cession aux administrations et organismes compétents.

En cas de manquement aux présentes obligations de publicité et de formalités, seul le Cessionnaire en supportera les conséquences juridiques et financières, sans recours contre le Cédant.

ARTICLE 18 – ENTRÉE EN JOUISSANCE

Le Cessionnaire entrera en jouissance du fonds libéral cédé à compter du [Date d’entrée en jouissance].

À cette date, le Cessionnaire assumera seul l’exploitation du fonds dans toutes ses composantes et se substituera au Cédant dans toutes ses obligations professionnelles et fiscales y afférentes.

À compter de l’entrée en jouissance :

• Le Cédant sera libéré de toutes charges, obligations, dettes professionnelles et engagements relatifs à l’exploitation du fonds, y compris à l’égard des administrations fiscales, sociales et ordinales, pour toutes causes nées postérieurement à ladite date.
• Le Cessionnaire supportera seul les risques de l’exploitation, les obligations professionnelles, les charges fiscales et sociales ainsi que toutes formalités afférentes à la poursuite de l’activité.

Un procès-verbal contradictoire d’état des lieux et d’inventaire des éléments cédés sera dressé entre les Parties à la date d’entrée en jouissance, en autant d’exemplaires que nécessaire pour servir et valoir ce que de droit.

ARTICLE 19 – DISPOSITIONS DIVERSES

a) Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, ainsi que pour la validité de toutes notifications ou significations, les Parties élisent domicile :

• Le Cédant à l’adresse suivante : [Adresse complète du Cédant].
• Le Cessionnaire à l’adresse suivante : [Adresse complète du Cessionnaire].

Toute modification de domicile devra être notifiée à l’autre Partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. À défaut, toute notification faite à l’ancien domicile sera réputée valable.

b) Frais et formalités

Tous les frais, droits, émoluments et honoraires liés aux présentes et à leurs suites, notamment les frais d’enregistrement et de publicité, seront exclusivement à la charge du Cessionnaire, qui s’y oblige expressément.

Le Cessionnaire accomplira, à ses frais, toutes formalités de publicité requises par la loi et règlements, notamment la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Le Cédant s’engage à coopérer loyalement avec le Cessionnaire pour l’accomplissement de ces formalités.

c) Intégralité de l’accord

Le présent acte exprime l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties. Il annule et remplace tout engagement, déclaration, ou promesse antérieurs ayant le même objet.

Toute modification du présent contrat devra faire l’objet d’un avenant écrit et signé par toutes les Parties.

ARTICLE 20 – COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE

Tous différends, litiges ou contestations relatifs à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la cessation du présent contrat, ainsi que de tous actes et opérations qui en seraient la suite ou la conséquence, seront de la compétence exclusive du tribunal matériellement compétent du ressort du lieu de situation du fonds libéral vendu.

Les Parties conviennent expressément de renoncer à toute exception d’incompétence, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

Fait à [Lieu de signature de l’acte],
Le [Date de signature de l’acte],

En [Nombre d’exemplaires originaux] originaux.