Apport-cession : comment respecter l’obligation de remploi de 60 % pour conserver le report d’imposition ?

L’apport cession remploi permet de reporter l’imposition d’une plus-value après la vente d’une entreprise. Le mécanisme attire de nombreux dirigeants qui souhaitent réinvestir leur capital via une holding tout en évitant une taxation immédiate.

Mais le dispositif prévu par l’article 150-0 B ter du CGI reste très encadré. Si la holding vend les titres apportés dans le délai légal, elle doit réinvestir une partie du prix dans des actifs éligibles. Une erreur sur le montant, le calendrier ou le choix des supports peut fragiliser la fiscalité du montage et entraîner la perte définitive du report d’imposition.

Le sujet devient encore plus sensible depuis la loi de finances 2026. Certaines opérations doivent désormais respecter un seuil de réinvestissement renforcé et un calendrier plus strict.

Le mécanisme de l’apport-cession et le fonctionnement du report d’imposition

L’apport-cession permet à un dirigeant de transférer les titres de son entreprise à une holding. Cette holding est soumise à l’impôt sur les sociétés.  

Cette opération place la plus-value d’apport en report d’imposition. L’impôt n’est donc pas payé immédiatement.

Comment fonctionne l’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du CGI ?

Le mécanisme suit généralement trois étapes.

D’abord, le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. En échange, il reçoit des titres de cette holding. À ce stade, la plus-value générée par l’apport passe en report d’imposition.

Ensuite, la holding revend les titres de la société opérationnelle. Cette vente peut intervenir rapidement après l’apport. C’est souvent le cas lors d’une cession déjà négociée.

Enfin, la holding doit respecter certaines obligations pour conserver le report fiscal. Le point central concerne le remploi du produit de cession dans des investissements éligibles.

Pourquoi l’administration fiscale encadre fortement ce mécanisme ?

Le report d’imposition représente un levier puissant d’optimisation fiscale. L’administration surveille donc particulièrement les opérations d’apport-cession.

Le risque identifié par le législateur est simple. Un dirigeant est libre de créer une holding seulement pour vendre son entreprise sans payer l’impôt tout de suite. Ensuite, il peut récupérer l’argent sans faire de vrai réinvestissement dans l’économie.

C’est précisément pour éviter ce type de montage que l’article 150-0 B ter impose une logique de remploi. La jurisprudence récente confirme cette approche. 

Plusieurs décisions du Conseil d’État ont validé des redressements lorsque les opérations poursuivaient principalement un objectif fiscal.

Ce qui déclenche l’obligation de remploi

L’obligation de remploi ne s’applique pas dans toutes les situations. Le point de départ est la cession des titres apportés par la holding dans le délai légal prévu par le texte. Sous le régime historique, ce délai était fixé à 3 ans après l’apport.

Dans cette situation, la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit de la cession. Ainsi, elle conservait le report d’imposition. Elle devait investir dans des actifs éligibles. 

Depuis la réforme entrée en vigueur en 2026, certaines opérations nouvelles doivent respecter un seuil renforcé de 70 %. Le délai de remploi est désormais porté à 3 ans. 

La distinction reste essentielle. Beaucoup de dirigeants mélangent encore les anciens dossiers soumis au régime des 60 % et les nouvelles opérations concernées par la réforme récente.

Dans quels cas l’obligation de remploi de 60 % s’applique réellement ?

Le régime applicable en 2026 n’est plus toujours celui des 60 %. Depuis la loi de finances publiée en février 2026, les nouvelles opérations suivent des règles plus strictes.

Le régime historique applicable aux opérations antérieures au 20 février 2026

Pendant plusieurs années, quand la holding revendait les titres dans les 3 ans après l’apport, elle devait réinvestir. Elle devait réinvestir au moins 60 % du produit de la cession. Le délai est de 2 ans.

Ce régime reste encore applicable à de nombreux dossiers en cours. Beaucoup d’opérations lancées avant la réforme continuent de dépendre des anciennes règles.

Le seuil de 60 % ne se calcule pas sur le prix brut affiché dans le protocole de vente. L’administration retient le produit net de cession, après déduction des frais directement liés à l’opération.

Ce que change la loi de finances 2026

Pour les cessions réalisées à compter du 20 février 2026, la holding doit désormais réinvestir 70 % du produit de cession. Le délai de remploi passe également de 2 à 3 ans.

L’administration veut renforcer la logique de réinvestissement économique et limiter les opérations purement patrimoniales. Ce changement modifie directement la stratégie des dirigeants après une cession d’entreprise.Vous devez donc réinvestir une part importante après la vente. Mais le calendrier de remploi évolue aussi.

Certains montages auparavant compatibles avec le régime des 60 % deviennent désormais plus difficiles à sécuriser.

Comment identifier le bon régime applicable à votre dossier ?

Une mauvaise interprétation du texte entraîne un remploi insuffisant. Elle déclenche aussi l’imposition immédiate de la plus-value.

La prudence impose donc une analyse chronologique complète :

• date d’apport des titres ;
• date de cession par la holding ;
• délai de remploi applicable ;
• seuil légal à respecter.

Cette vérification doit intervenir avant même la vente définitive. Une fois la cession réalisée, les marges de correction deviennent beaucoup plus limitées.

Comment calculer correctement le seuil de remploi pour éviter une remise en cause fiscale ?

Le calcul du remploi constitue l’un des principaux points de contrôle de l’administration fiscale. Beaucoup de redressements sont nés des erreurs simples : 

• mauvais montant retenu, 
• frais oubliés, 
• complément de prix mal traité.

Le calcul du produit net de cession

Le seuil de remploi ne se calcule pas sur le prix brut de vente affiché dans le protocole de cession.

L’administration fiscale retient le produit net de cession. Cela signifie que certains frais directement liés à la vente peuvent être déduits avant le calcul du seuil obligatoire.

Il peut s’agir :

• des honoraires d’avocats ;
• des frais bancaires liés à l’opération ;
• des commissions d’intermédiaires ;
• des coûts juridiques directement attachés à la cession.

Le traitement des compléments de prix (earn-out)

Un earn-out n’est autre qu’une somme versée plus tard au vendeur si certains objectifs sont atteints après la cession. Ce mécanisme apparaît régulièrement dans les ventes de PME.

Le problème est le suivant. Chaque complément de prix perçu augmente la base de calcul du remploi.

La holding doit donc recalculer le seuil à respecter après chaque encaissement complémentaire.

Le BOFiP prévoit même un nouveau délai de remploi pour la fraction supplémentaire à réinvestir. Et il ne faut jamais sous-estimer le risque.

Certains dirigeants pensent à tort avoir sécurisé leur dossier après le premier réinvestissement. Puis un complément de prix arrive plusieurs mois plus tard et modifie totalement le calcul.

Cas concret : Marc Dubois sécurise son remploi après la vente de son entreprise

Marc Dubois dirige une PME spécialisée dans les équipements industriels depuis plus de 15 ans. Après plusieurs années de croissance, il décide de vendre son entreprise à un groupe concurrent.

Avant la vente, il apporte ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. Quelques mois plus tard, la holding revend l’entreprise.

La cession génère un produit net de 4 millions d’euros après déduction des frais directement liés à l’opération.

La plus-value reste alors en report d’imposition grâce au mécanisme d’apport-cession.

Marc souhaite :

• conserver le report fiscal ;
• diversifier son patrimoine ;
• financer de nouveaux projets ;
• limiter le risque de contrôle fiscal futur.

La stratégie doit donc rester cohérente économiquement.

Calcul du montant à réinvestir

Le dossier relève encore du régime historique à 60 %.

La holding doit donc réinvestir au minimum 2,4 millions d’euros dans des actifs éligibles afin de conserver le report d’imposition.

Marc décide d’étaler le remploi sur plusieurs opérations :

• prise de participation dans une PME industrielle ;
• souscription dans un FPCI ;
• financement d’une activité commerciale détenue par la holding.

Cette approche permet de répartir le risque.

Le suivi du calendrier reste central. Chaque investissement doit être réalisé avant l’expiration du délai légal.

Choix des investissements retenus

Marc évite volontairement les actifs patrimoniaux passifs.

La holding investit d’abord dans une société industrielle régionale. L’opération permet de prendre le contrôle de la cible.

Une partie des fonds est ensuite placée dans un FPCI respectant les critères du dispositif apport-cession.

Enfin, la holding finance directement le développement d’une nouvelle activité commerciale.

Chaque étape fait l’objet d’une documentation précise :

• contrats ;
• relevés bancaires ;
• attestations ;
• calendrier des flux ;
• justificatifs de conservation.

Le dossier reste traçable à tout moment.

Résultat obtenu

La holding respecte le seuil de remploi dans les délais prévus par le texte.

Le report d’imposition est maintenu.

Marc conserve une capacité d’investissement importante tout en structurant progressivement son patrimoine professionnel.

Le risque fiscal diminue fortement grâce :

• à la sélection d’actifs clairement éligibles ;
• au suivi documentaire ;
• à l’anticipation du calendrier ;
• à la cohérence économique du projet.

Le montage reste donc solide en cas de contrôle fiscal.

Comment sécuriser une opération d’apport-cession avec Advyse ?

Certains dirigeants créent leur holding trop tard. D’autres signent une cession sans avoir identifié les futurs investissements éligibles. Le problème peut aussi venir d’un calendrier mal anticipé.

Dans la pratique, plusieurs sujets doivent être suivis en parallèle :

• analyse fiscale ;
• structuration juridique ;
• calendrier de remploi ;
• suivi comptable ;
• documentation des flux.

Le dossier doit rester cohérent du début à la fin.

L’administration fiscale regarde autant la logique économique du montage que les montants réinvestis.

Advyse accompagne les dirigeants avant, pendant et après la cession. Le but étant de sécuriser le report d’imposition tout en construisant une stratégie de réinvestissement cohérente.

L’accompagnement peut inclure :

• l’analyse du régime applicable ;
• la validation des investissements envisagés ;
• le calcul du seuil de remploi ;
• le suivi des délais ;
• la préparation des justificatifs ;
• la coordination avec les avocats et conseils patrimoniaux.

Cette approche permet d’éviter les erreurs les plus fréquentes. Le dirigeant garde aussi une vision plus claire de son calendrier fiscal et de ses obligations futures.

Conclusion

L’apport-cession reste un outil puissant. Il sert à réinvestir après la vente d’une entreprise et à reporter aussi l’imposition de la plus-value. Mais le dispositif fonctionne uniquement si les règles de remploi sont respectées avec précision.

Le sujet ne se limite pas au seuil des 60 % ou des 70 %. Le calendrier, le choix des investissements, la conservation des actifs et la qualité des documents sont essentiels. Ils sécurisent le report d’imposition. 

Advyse est l’allié des dirigeants sur l’ensemble du processus. Ainsi, le risque fiscal est réduit. Vous bénéficiez aussi d’une stratégie de réinvestissement cohérente et durable.

À retenir :

• Le report d’imposition en apport-cession reste conditionné au respect strict des règles de remploi.
• Le seuil applicable dépend de la date de cession : 60 % pour certains anciens dossiers, 70 % pour plusieurs opérations depuis 2026.
• Le calcul du remploi porte sur le produit net de cession, après déduction des frais directement liés à la vente.
• Les investissements doivent financer une activité économique réelle pour rester éligibles.
• Les erreurs les plus fréquentes concernent les délais, les actifs non éligibles et les justificatifs incomplets.
• Une préparation en amont permet de réduire fortement le risque fiscal après la cession.

FAQ

Qu’est-ce que l’apport-cession ?

L’apport-cession consiste à apporter les titres de son entreprise à une holding avant la vente. La plus-value générée lors de l’apport bénéficie d’un report d’imposition. Ce report est prévu par l’article 150-0 B ter du CGI.

Comment fonctionne le remploi 150-0 B ter ?

Lorsque la holding revend les titres dans le délai légal, elle doit réinvestir une partie du produit de cession dans des investissements éligibles.

Le remploi permet de conserver le report d’imposition.

Le seuil applicable dépend de la date de cession :

• ancien régime : 60 % ;
• nouveau régime 2026 : 70 %.

Quels placements sont éligibles au remploi ?

Le dispositif vise principalement les activités économiques réelles :

• PME opérationnelles ;
• activités commerciales ;
• private equity ;
• FPCI ;
• FCPR ;
• certaines SLP ou SCR.

L’investissement doit respecter les critères prévus par le texte fiscal.

Peut-on investir en immobilier en apport-cession ?

Oui, mais uniquement dans certains cas. La simple détention immobilière patrimoniale reste généralement exclue. En revanche, certaines activités immobilières opérationnelles peuvent être admises, comme la promotion immobilière ou le marchand de biens.

Quelle est la durée de conservation des investissements ?

La durée dépend de la nature des actifs. Certains investissements doivent être conservés pendant au moins 12 mois. Pour plusieurs véhicules de private equity, la durée peut atteindre 5 ans.