Commissaire aux apports : sécurisez la valeur de vos biens
Vous êtes en phase de création d’entreprise et vous souhaitez apporter des actifs (des clients, une marque, un véhicule, etc.) dans le capital social de votre entreprise ? Vous êtes entrepreneur et vous souhaitez apporter les titres de votre entreprise dans le capital social de votre holding ? Vous vous questionnez sur la procédure à suivre pour réaliser ces opérations ? Ces opérations doivent être menées sous la responsabilité d’un commissaire aux apports, un des partenaires essentiels de l’entreprise.
- Évaluation indépendante et objective de vos apports
- Certification de la valeur réelle de vos biens en nature
- Rapport sécurisé pour valider votre création ou augmentation de capital
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Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est un expert indépendant et extérieur à la société. Il est nommé par les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Il est chargé d’évaluer les apports en nature apportés par les associés ou les actionnaires dans le capital social lors de la création de l’entreprise ou pendant la vie de l’entreprise. Le commissaire aux apports peut dans certains cas être le commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le commissaire aux apports est un expert inscrit auprès le la compagnie nationale des commissaires aux comptes et qui respecte un ensemble de normes et principes. Il certifie sous sa responsabilité la valeur des apports dans le capital social de la société. Il émet un rapport du commissaire aux apports qui sera déposé au greffe du tribunal dans le cadre de la formalité.
Le cabinet Advyse regroupe de nombreux Experts qui accompagnent les entrepreneurs dans la vie de leur entreprise. Nous disposons de plusieurs commissaires aux comptes, des commissaires à la transformation et des commissaires aux apports compétents dans votre secteur d’activité.
Quand faire appel à un commissaire aux apports ?
- Création d’une société avec apports en nature
- Augmentation de capital avec biens non monétaires
- Apport de titres ou d’une branche complète d’activité
- Apports dont la valeur doit être certifiée par un expert indépendant
Nos missions en tant que commissaire aux apports
- Évaluation indépendante de la valeur des biens apportés
- Contrôle de la cohérence et de la justification des valorisations
- Vérification de la réalité et de la nature des apports
- Rédaction du rapport de commissaire aux apports
Types d’apports que nous évaluons
- Apports de titres (participations, actions, parts sociales)
- Apports d’actifs immatériels (marque, clientèle, site web)
- Apports d’actifs matériels (véhicules, équipements, mobilier…)
- Apports d’immeubles ou de fonds de commerce
Prestations complémentaires utiles à votre opération
- Analyse fiscale et juridique de l’opération d’apport
- Assistance dans la préparation du dossier juridique
- Recommandations sur la structuration de l’opération
- Accompagnement jusqu’au dépôt de votre dossier au greffe
Certifiez la valeur de vos apports en toute confiance
Pourquoi choisir Advyse comme commissaire aux apports ?
Chez ADVYSE, nos experts garantissent une évaluation indépendante, précise et conforme de vos apports en nature, afin de sécuriser votre création ou augmentation de capital.
Une évaluation objective et indépendante
Nous déterminons la valeur réelle de vos biens apportés (titres, actifs matériels ou immatériels) pour garantir une opération fiable et conforme aux exigences légales.
Un rapport clair pour sécuriser votre capital
Nous rédigeons un rapport complet, transparent et recevable par le greffe, permettant de valider votre création ou augmentation de capital sans risque de contestation.
Un accompagnement simple et sécurisé
Nous vous guidons à chaque étape pour constituer un dossier solide, avec des honoraires définis à l’avance et une mission menée en toute transparence.
Quels sont les différents apports possibles au capital social ?
Lorsqu’une société est créée ou qu’elle augmente son capital, les associés peuvent contribuer de différentes manières. On appelle cela des apports, et ils déterminent la répartition du capital social (parts sociales ou actions).
Voici les 3 types d’apports possibles :
1. Les apports en numéraire
Ce sont les sommes d’argent apportées à la société.
Ils sont les plus simples : les fonds sont versés sur un compte bloqué ou directement au capital.
2. Les apports en nature
Il s’agit de biens corporels (machines, véhicules, matériel…) ou incorporels (marque, brevets, clientèle, fonds de commerce, titres de participation…).
Ces biens doivent être évalués pour garantir l’égalité entre les associés.
➡ C’est justement le rôle du commissaire aux apports : un expert indépendant qui atteste, sous sa responsabilité, de la valeur réelle des biens apportés. Cette évaluation est indispensable pour éviter les surévaluations ou sous-évaluations qui pourraient léser des associés.
À noter : un commissaire aux apports engage sa responsabilité en cas de surévaluation fautive
(Cass. com., 7 janvier 2014, n°12-23.640)
3. Les apports en industrie
Ils correspondent au travail, aux compétences ou au savoir-faire apportés à l’entreprise (ex. : expertise technique, apport de réseau…).
Ils ne concourent pas au capital social, mais donnent droit à une participation dans les bénéfices ou droits de vote selon les statuts.
Pourquoi faire intervenir un commissaire aux apports ?
Parce que la valeur des biens apportés peut engager les associés sur le long terme.
Le commissaire aux apports garantit :
l’évaluation juste et objective des apports en nature,
la protection des associés et futurs investisseurs,
la conformité juridique du capital social.
Vous souhaitez être accompagné par un commissaire aux apports ?
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Quel est le rôle du commissaire aux apports lors de la création d’entreprise ?
Le commissaire aux apports intervient lorsqu’un associé apporte à une société un bien autre qu’une somme d’argent, par exemple du matériel, un véhicule, un fonds de commerce, une marque, un brevet ou encore des titres. Sa mission consiste à apprécier la valeur réelle de ces apports en nature afin de sécuriser la constitution du capital social.
1. Évaluer les apports en nature
Le commissaire aux apports vérifie que les biens apportés au capital de la société sont correctement estimés. Cette évaluation est essentielle, car elle sert de base à la répartition du capital entre les associés. Une surévaluation ou une sous-évaluation peut créer un déséquilibre dès la création de l’entreprise.
2. Vérifier la répartition des droits sociaux entre les associés
L’évaluation des apports en nature permet de déterminer le nombre de parts sociales ou d’actions attribuées à chaque associé. Le commissaire aux apports contribue ainsi à garantir une répartition équitable des droits sociaux et à éviter qu’un associé ne soit avantagé ou pénalisé par une valorisation inexacte.
3. Rédiger un rapport sur les apports
Le commissaire aux apports établit un rapport détaillé qui décrit les biens apportés, précise la méthode d’évaluation retenue et indique la valeur attribuée à chaque apport. Ce rapport permet de justifier la valeur du capital social sur des bases objectives et juridiquement sécurisées.
Ce rapport est annexé aux statuts lors de l’immatriculation de la société en cas de constitution, ou joint aux formalités en cas d’augmentation de capital. Un exemplaire est également déposé au Registre du commerce et des sociétés.
4. Protéger les associés et les créanciers
L’intervention du commissaire aux apports ne protège pas seulement les associés. Elle contribue aussi à la transparence financière de l’opération vis-à-vis des tiers, notamment des créanciers. En validant la valeur des biens apportés, il renforce la crédibilité du capital social affiché par la société.
5. Prévenir les litiges futurs
Une évaluation indépendante et documentée des apports en nature permet de limiter les contestations entre associés après la création de l’entreprise. Le recours à un commissaire aux apports sécurise donc l’opération dès l’origine et réduit les risques de conflits liés à la valorisation des biens.
Exemple d’intervention du commissaire aux apports
À titre d’exemple, un entrepreneur individuel ou un micro-entrepreneur peut souhaiter créer une société en apportant son fonds de commerce au capital. Dans ce cas, le commissaire aux apports intervient pour évaluer les éléments composant ce fonds de commerce sous sa responsabilité. La valeur retenue est ensuite inscrite à l’actif de la société en contrepartie du capital social.
Cette opération peut également entraîner des conséquences fiscales qu’il convient d’anticiper avec l’aide d’un professionnel compétent.
Quelles sont les modalités et les conditions d’intervention d’un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est nommé par les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Il convient de s’assurer qu’il n’existe pas d’incompatibilité entre le commissaire aux apports nommé et la société et ses associés ou actionnaires.
En absence d’accord entre les associés ou les actionnaires, le commissaire aux apports est nommé par décision du Président du Tribunal de Commerce.
Pour les sociétés par actions simplifiées et les sociétés par actions simplifiées unipersonnelle, il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports du moment où les actionnaires font des apports en nature.
L’intervention du commissaire aux apports est facultative pour les autres formes de sociétés telles que la société à responsabilité limitée ou l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à condition que:
- La valeur de chaque apport en nature soit inférieure à 30000 euros.
- La valeur du total des apports en nature réalisés n’excède pas la moitié du capital social de la société.
Il est néanmoins conseillé de nommer un commissaire aux apports pour veiller à la bonne appréciation de la valeur des biens apportés. Cette évaluation des apports garantit l’égalité entre les actionnaires pendant la vie de l’entreprise.
Même lorsqu’une dispense est légalement possible, le recours à un commissaire aux apports reste recommandé pour fiabiliser l’évaluation des biens apportés, sécuriser la répartition du capital et prévenir d’éventuelles contestations entre associés ou avec des tiers.
Bon à savoir : En cas d’absence d’un commissaire aux apports et de surévaluation des apports en nature, les associés vont rester responsables à l’égard des tiers pendant une durée de 5 ans. Les associés peuvent de même encourir une sanction pénale en cas de surévaluation frauduleuse.
Les missions spécifiques d'un commissariat aux apports
Le commissaire aux comptes
Dans certaines opérations, l’entreprise peut également avoir besoin d’un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes (CAC) intervient pour contrôler la régularité et la fiabilité des états financiers, garantissant une information transparente pour les associés et partenaires. Son rôle est complémentaire à celui du commissaire aux apports lorsqu’une société doit justifier la sincérité de ses comptes.
Le commissaire à la transformation
Lorsqu’une société change de forme juridique, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire.
Le commissaire à la transformation vérifie la cohérence des comptes avant la transformation et atteste que la situation financière de l’entreprise permet d’opérer ce changement en toute sécurité. Cette mission se distingue des apports mais reste souvent liée aux opérations sur le capital.
Quel est le coût d’un commissaire aux apports ?
Le coût des honoraires d’un commissaire aux apports sera variable en fonction des biens qu’il va évaluer et de la complexité de ces derniers. En effet, plus le bien est complexe (liste de clients, une marque, un procédé de fabrication), plus le coût du commissaire aux apports sera élevé. Une liste de clients est évaluée en fonction du chiffre d’affaires qu’elle va générer. Une marque sera évaluée en fonction des revenus futurs. Il faudra compter en moyenne entre 500 € et 3 000 € d’honoraires pour des biens simples à évaluer. Pour des biens plus complexes à évaluer, il est conseillé d’obtenir plusieurs devis auprès de cabinets de commissaires aux apports.
Les honoraires du commissaire aux apports sont pris en charge par les associés ou les actionnaires d’une société en création, ou par l’entreprise lors d’une augmentation de capital.
Apport en nature : sécurisez l’évaluation de vos biens avec un commissaire aux apports
Vous réalisez un apport en nature lors de la création de votre société ou d’une augmentation de capital ? Le commissaire aux apports sécurise l’opération en évaluant de manière indépendante les biens apportés au capital social.
Un apport en nature correspond à tout bien autre qu’une somme d’argent : fonds de commerce, matériel, véhicule, immeuble, titres, marque, brevet ou logiciel. Sa valeur influence directement le capital social et la répartition des droits entre les associés.
Pourquoi faire appel à un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports vérifie que la valorisation des biens est cohérente et justifiable. Son intervention permet de :
- sécuriser la valeur du capital social
- garantir l’équilibre entre associés
- prévenir les risques de surévaluation ou de sous-évaluation
- limiter les contestations après l’opération
Notre accompagnement
Notre cabinet vous accompagne pour évaluer vos apports en nature, établir le rapport du commissaire aux apports et sécuriser vos formalités juridiques.
Quels biens peuvent être apportés en nature ?
Les apports en nature peuvent notamment concerner :
- un fonds de commerce
- du matériel ou de l’outillage
- un véhicule professionnel
- des titres de société
- un immeuble
- une marque, un brevet ou un logiciel
Même en cas de dispense, l’intervention d’un commissaire aux apports reste souvent recommandée pour fiabiliser l’évaluation des biens et prévenir toute contestation.
