Pourquoi transformer une SAS en SARL ?
Vous envisagez de faire évoluer la structure juridique de votre entreprise en passant d’une SAS à une SARL ? Ce changement majeur peut offrir des avantages substantiels comme un statut social du dirigeant plus avantageux, une plus grande implication des associés. Notre commissaire à la transformation vous explique les différents avantages de passer d’une SAS à une SARL.
Souplesse de gouvernance
La SARL offre une grande flexibilité dans la structuration de la gouvernance interne de l’entreprise, contrairement à d’autres formes juridiques. En effet, la SAS (société par actions simplifiée) dispose d’une structure de gouvernance souvent plus rigide. Les associés d’une SARL ont la possibilité de personnaliser les règles de gouvernance selon les besoins spécifiques de leur entreprise.
Dans une SARL, les statuts peuvent être rédigés de manière à définir clairement les rôles et les pouvoirs des dirigeants, ainsi que les modalités de prise de décision. Par exemple, les associés peuvent décider de conférer à un seul gérant des pouvoirs étendus ou de mettre en place un organe collégial de direction pour une prise de décision collective.
Cette flexibilité accrue permet aux associés de créer une structure de gouvernance adaptée à la taille, à la nature et aux objectifs de leur entreprise. Le statut de SARL peut ainsi favoriser une gestion plus efficace et une réactivité accrue aux changements de l’environnement commercial.
Statut social du dirigeant en SARL
L’un des avantages significatifs de la SARL constitue le régime social applicable au dirigeant, en particulier au gérant majoritaire. En tant que travailleur non salarié (TNS), le gérant majoritaire bénéficie d’un régime social spécifique. Il s’avère souvent plus avantageux sur le plan fiscal et social que le régime général applicable aux salariés ou aux dirigeants de certaines autres formes juridiques d’entreprise.
Les avantages sociaux du régime TNS peuvent inclure :
- des cotisations sociales calculées sur une assiette spécifique,
- des possibilités de déduction de certaines charges sociales et
- une protection sociale adaptée aux spécificités de la situation du dirigeant.
Implication des associés de la SARL
Dans une SARL, les associés ont généralement un degré plus élevé d’implication dans la gestion et les décisions de l’entreprise. Dans d’autres formes juridiques, le pouvoir décisionnel est souvent concentré entre les mains d’un petit nombre d’actionnaires ou de dirigeants.
La structure de gouvernance de la SARL encourage la participation active des associés aux décisions importantes. Cela concerne autant la gestion quotidienne de l’entreprise, les investissements que les orientations stratégiques, etc. Cette implication peut renforcer le sentiment d’appartenance à l’entreprise, favoriser un climat de collaboration et de confiance entre les associés.
Statut du conjoint du dirigeant
La SARL offre une flexibilité accrue en ce qui concerne le statut du conjoint du dirigeant. Dans d’autres formes juridiques, les options peuvent être limitées. La SARL permet au conjoint du dirigeant de bénéficier de différentes options, telles que le statut de conjoint collaborateur, salarié ou associé.
Cette flexibilité est particulièrement bénéfique pour les couples souhaitant impliquer le conjoint dans l’entreprise. Elle permet d’adapter le statut aux besoins familiaux, financiers et professionnels spécifiques.
Si vous souhaitez transformer votre SAS en SARL, vous pouvez échanger avec les équipes Advyse.
Conditions pour transformer une SAS en SARL
Vous envisagez de transformer votre Société par Actions Simplifiée (SAS) en une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ? Vous devez respecter certaines conditions pour assurer cette transformation d’entreprise.
Nombre d’associés
Si votre SAS compte plus de 100 actionnaires, la transformation en SARL nécessitera une réduction du nombre d’associés. En effet, la SARL ne peut en avoir plus de 100 selon la loi. Cela implique souvent la nécessité pour certains actionnaires de vendre leurs parts ou de les céder à d’autres.
Activité de l’entreprise
Avant de procéder à la transformation d’entreprise, vérifiez que l’activité de votre SAS est compatible avec le statut de SARL. Certaines activités sont réservées à d’autres formes juridiques ou sont strictement réglementées. Par exemple, les SARL ne peuvent pas exercer dans des domaines tels que l’assurance, l’épargne, l’investissement, etc. Veillez à vous assurer que votre activité est compatible avec le statut de SARL avant de procéder à la transformation.
Montant du capital social
Contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprise, la SARL n’a pas de capital social minimum requis par la loi. Vous pouvez ainsi transformer votre SAS en SARL même si le capital social est symbolique, par exemple, un euro. Vous pourrez, par la suite, procéder à une augmentation de capital si nécessaire.
De plus, la libération totale du capital social n’est pas une condition nécessaire pour la transformation. Cependant, le montant du capital social peut avoir des implications sur la crédibilité de votre entreprise auprès des partenaires commerciaux et des investisseurs potentiels.
Formalité de transformation d’une SAS en SARL
Vous répondrez à ces conditions et envisager de transformer votre SAS en SARL. Voici les étapes clés à suivre pour procéder au changement de statut juridique.
1. Soumission de projet de changement de statut lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Convoquez une réunion avec tous les actionnaires de la SAS. Lors de cette réunion, proposez la transformation de la société en SARL. Pour que cette décision soit valide, la majorité définie dans les statuts de la SAS doit approuver ce changement. Assurez-vous de bien consigner les discussions et les décisions prises dans un procès-verbal d’AGE. Ce document devra être envoyé au service des impôts des entreprises.
2. Modification des statuts juridiques
Les statuts de la SARL doivent être conformes à la législation en vigueur. Cela implique la suppression de certaines clauses spécifiques à la SAS, telles que les clauses d’inaliénabilité, les clauses d’exclusion, etc.
Vous devrez également adapter les dispositions existantes pour qu’elles correspondent au fonctionnement d’une SARL. Cette tâche peut être complexe. Nous vous recommandons de faire appel à un avocat spécialisé ou à une plateforme juridique en ligne pour vous assister.
3. Annonce Légale du changement de statut
Votre entreprise doit rendre publique la transformation de la SAS en SARL. Vous devez ainsi publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales situé dans le même département que le siège social de votre entreprise. Cette annonce informe les tiers du changement de forme juridique de la société.
4. Démarches auprès du Greffe
Pour officialiser la transformation, vous devrez déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce ou du centre de formalités des entreprises (CFE). Ce dossier doit contenir plusieurs documents dont :
- le formulaire M2 complété et signé,
- les nouveaux statuts, le procès-verbal de l’AGE,
- l’attestation de publication de l’annonce légale,
- et éventuellement d’autres documents spécifiques selon votre situation (par exemple, formulaire M3 en cas de nomination de plusieurs gérants).
N’oubliez pas de régler les frais de greffe associés à cette démarche.
Pour le changement d’une SAS en SARL, vous pouvez vous faire accompagner par un expert de la transformation d’entreprise.
Consultez les missions du commissaire à la transformation
Coût de la formalité de transformation d’une SAS en SARL
Passer d’une SAS à une SARL implique des dépenses liées à cette transformation. Voici les principaux frais liés aux modalités de changement de statuts au-delà des frais de commissariat aux comptes.
- Annonce légale : Prévoyez environ 150 € pour la publication obligatoire de cette annonce. Ce tarif varie selon les caractères et les départements.
- Frais de greffe : Ces frais s’élèvent à 121,90 € et sont indispensables pour finaliser la transformation. Assurez-vous d’inclure cette dépense dans votre budget de transition.
Vous pouvez contacter les cabinets Advyse pour obtenir l’assistance et les conseils dont vous pourriez avoir besoin. Les experts Advyse sont disponibles pour vous accompagner dans toutes vos démarches.
